Aksjelovutvalgets forslag til forenklinger av aksjelovene

Den 21. oktober i år la Aksjelovutvalget frem sin utredning «Aksjelovgivning for økt verdiskapning» (NOU 2016:22). Utvalget har lagt frem en rekke forslag til forenklinger av aksjelovene, hvor formålet er å bidra til besparelser og økt verdiskapning gjennom å lette de økonomiske og administrative byrdene for næringslivet.

Innledningsvis følger en kort oppsummering av noen av utvalgets viktigste forslag:

 

·         Kravet til minste aksjekapital foreslås redusert til én krone. For allmennaksjeselskaper skal kravet fremdeles være en million kroner.

·         Kravet til åpningsbalanse ved tingsinnskudd foreslås fjernet.

·         Det forslås økt bruk av elektroniske løsninger.

·         Styrets handleplikt ved tap av egenkapital foreslås forenklet og presisert.

·         Forslag om vesentlige endringer i aksjelovene § 3-8 om avtaler mellom selskapet og aksjonærer eller medlemmer av selskapets styre med mer.

·         Det foreslås å oppheve kravet til en rekke særattestasjoner fra revisor.

·         Utvalget foreslår at revisor, finansinstitusjon og advokat kan bekrefte at aksjeinnskudd er mottatt ved stiftelse og kapitalforhøyelse.

·         Det foreslås at aksjeselskaper ikke lenger trenger å uttrykkelig beslutte fravalg av revisjon. Någjeldende terskelverdier for revisjonsplikt er foreslått videreført.

·         Forenklede regler for aksjeselskaper hvor alle aksjonærene er styremedlemmer. I en rekke sakstyper skal generalforsamlingen kunne treffe beslutning uten styrets forutgående forslag hvis alle aksjeeierne samtykker i det. Ved fusjon og fisjon skal imidlertid styret fortsatt utarbeide og undertegne fusjons-/fisjonsplanen.

·         Aksjelovenes bestemmelser foreslås utformet «teknologinøytrale», slik at videre utvikling ikke forutsetter regelendringer.

·         Det foreslås en lovfestet rett for aksjeeierne til å avgi forhåndsstemme i saker som gjelder forslag om å endre vedtektene.

·         Det foreslås en videre adgang for selskapet til å gi meldinger til aksjonærene, eksempelvis at dette kan gjøres elektronisk. Kravet om forhåndssamtykke fra aksjeeierne er foreslått fjernet. 

 

En enklere hverdag for selskapene

Aksjelovutvalget anslår at enkelte av forslagene er antatt å gi årlige besparelser for næringslivet på ca. 1,7-2,6 milliarder kroner. De totale kostnadsbesparelsene antas å være vesentlig høyere.

Økningen i antall aksjeselskaper i Norge har vært stor de siste 10 årene. I september 2016 var det registrert over 290 000 aksjeselskaper i Norge. De fleste av disse er små og mellomstore selskaper med relativt få eiere og ansatte. Aksjelovutvalgets forslag tar særlig sikte på̊ å legge til rette for en enklere hverdag for de mange små̊ og mellomstore aksjeselskapene.

Utvalget understreker i sin utredning viktigheten av at aksjelovene gir tilstrekkelig fleksibilitet for selskaper med små og enkle eierstrukturer, og at lovgivningen derfor bør unngå å pålegge unødvendige administrative byrder for disse selskapene. Blant annet har utvalget i sine vurderinger lagt vekt på at kostnader knyttet til rapportering og intern organisering i selskapene bør begrenses.

 

Kravet til minste aksjekapital reduseres

En av de store nyhetene ved lovforslaget er å redusere kravet til minste aksjekapital fra 30 000 kroner til én krone. Utvalget mener at en reduksjon av kravet til minste aksjekapital ikke vil ha noen betydning for selskapets kreditorer, ei heller ha noen betydning i kampen mot økonomisk kriminalitet. Utvalget uttaler at dagens krav allerede er så lavt at de aller fleste som ønsker å stifte et aksjeselskap vil ha mulighet til dette. Kravet til minste aksjekapital slik det lyder i dag utgjør således ingen «seriøsitetssperre», noe som tradisjonelt har vært et av hensynene bak regelen.

Kravene knyttet til styrets handleplikter i forbindelse med selskapets egenkapital foreslås i det vesentligste videreført, slik at det fortsatt er krav om at styret plikter å handle hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen og omfanget av virksomheten. Det forslås likevel endringer som er ment å tydeliggjøre at styret har en selvstendig plikt til å forsøke å rette opp i selskapets svake økonomiske stilling.

 

Økt bruk av elektroniske løsninger

Utvalget foreslår videre en rekke forenklinger ved bruk av elektroniske løsninger. Dette gjelder blant ved avholdelse av generalforsamlinger hvor det foreslås en lovfestet rett for aksjeeierne til å delta elektronisk på generalforsamlingen, samt at regelverket skal åpne for avholdelse av elektroniske generalforsamlinger, f.eks. rent telefonmøte. Her er det også verdt å nevne at utvalget foreslår en lovfestet rett for aksjeeierne til å avgi forhåndsstemme i saker som gjelder forslag om å endre vedtektene. Vedtektene kan fastsette at aksjeeierne skal ha adgang til å avgi forhåndsstemme også i andre saker.

Videre foreslås det adgang til bruk av elektroniske løsninger i forbindelse med meldinger til Foretaksregisteret og ved selskapets kommunikasjon med aksjeeierne. Det foreslås også en adgang for selskapet til å kunne utarbeide selskapsdokumentasjon (styreprotokoller, generalforsamlingsprotokoller, avtaler mv.) elektronisk, i tillegg til på papir.

Utvalget foreslår også forenklede regler for aksjeselskaper hvor alle aksjonærene er styremedlemmer. I en rekke sakstyper skal generalforsamlingen eksempelvis kunne treffe beslutning uten styrets forutgående forslag.

 

Vesentlige endringer i asl. § 3-8

Utvalget foreslår vesentlige endringer i aksjelovenes § 3-8 om avtaler mellom selskapet og aksjonærer eller medlemmer av selskapets styre mv. Det någjeldende kravet om godkjennelse av generalforsamlingen foreslås erstattet med en meldeplikt til aksjeeierne i forbindelse med transaksjoner mellom selskapet og dets aksjeeiere med eierandel på minst 10 prosent, tillitsvalgte og deres nærstående. Meldeplikten skal bare gjelde for avtaler med en samlet verdi på minst 2,5 prosent av selskapets balansesum, likevel slik at det skal gjelde en nedre grense på kr 500 000 for aksjeselskaper. I tillegg foreslås det å oppheve den någjeldende ugyldighetsregelen i aksjeloven § 3-8, slik at det vil være de vanlige ansvarsreglene som kommer til anvendelse ved eventuelle brudd på den foreslåtte meldeplikten.